Şirket idaresini Yönetim Kurulu vasıtası ile yürüten Anonim Şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı mali haklarından en önemlisi ücrettir. Ücret, üyelere hizmet, sorumluluk ve başarılarına karşılık verilen günlük, aylık ve yıllık gibi bir zaman ölçüsüne göre hesap ve tespit edilen bir miktar olabileceği gibi, ikramiye, kazanç payına katılma şeklinde de tespit edilebilir.

Bu üyelere sağlanan mali haklardan birisi ise huzur hakkıdır. Huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerine sunulan toplantılara katılım sağlarken harcadıkları zaman neticesinde bir anlamda temsil karşılığı, öte yandan da toplantıların düzenli icrası adına teşvik niteliğinde bir ücret hakkıdır.

6762 sayılı mülga Ticaret Kanunu 333. maddesinde; ‘’Aksine ana sözleşmede hüküm olmadığı takdirde idare meclisi azalarına her toplantı günü için bir ücret verilir. Ücret miktarı esas mukavelede tayin edilmemişse umumi heyetçe tayin olunur.’’ yer alan düzenlemeyle bu hakka değinilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ise eski kanun hükmünün bir bakıma tekrarıdır. TTK 394.maddesinde; ‘’Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.’’ şeklinde düzenleme mevcuttur.

Maddenin gerekçesinde; ‘’6762 sayılı Kanun’un 333’üncü maddesi anlam itibariyle tekrarlanmıştır.’’ denmekle, bu hakkın eski kanun düzenlemesi ile paralel olduğu belirtilmiştir. TTK m.394, huzur hakkının şirket esas sözleşmesinde yer alan bir hükümle veya Genel Kurul’da bu konuda alınacak bir kararla yönetim kurulu üyelerine ödenebileceğini öngörmüştür.

Şirket Genel Kurulu, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkına karar verilmesi adına yetkili kılınmış organdır. TTK’nun 408/(b) maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.’’ ibaresi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçiminde ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye ve primlerin tespitinde Genel Kurul yetkilendirilmiştir. Genel Kurul’un yetkisi, çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, devredilemez niteliktedir. Genel kurul

toplantısında alınan huzur hakkı kararı, şirket karar defterine işlenerek şirket ortakları tarafından imzalanarak geçerlilik kazanır.

Eski kanundan farklı olarak yeni kanunda ‘’her toplantı günü’’ ibaresi kaldırılmakla, yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı için huzur hakkı ödenebileceği gibi belirli dönemlerde ücret ödenmesinin de kararlaştırılabilmesinin önü açılmıştır.

Esas sözleşmede üyelere huzur hakkı verileceği hükmü mevcut olduğu halde oranı gösterilmemişse, -Genel Kurul toplantı gündeminde yer alması şartı ile- bu miktar Genel Kurul

tarafından belirlenebilecektir. Ayrıca, esas sözleşmede ve genel kurulda miktarı belirlenmeyen huzur hakkının tespiti için yönetim kurulu üyeleri mahkemeye başvurabilirler. Ancak şirketin yapısı, gelirleri, yapılacak işler ve yönetim kurulu üyelerinin görevlerine bakılarak orantılı bir miktar belirlenmesi gerekir. Bu oran gözetilmediği takdirde, genel kurul kararının iptali söz konusu olabilecektir. Çünkü fahiş bir huzur hakkı ödemesi, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer ortakların kar payı haklarında azalma gibi bir risk ortaya çıkmasına ve pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına yol açacaktır. Huzur hakkı, Türk Borçlar Kanunu m.147/4-5 bentlerine göre; “Bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar” kapsamında olduğu için beş yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Asıl olan toplantılara katılmaları halinde yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi olduğu için, huzur hakkının esas sözleşmede kararlaştırılmamışsa genel kurul kararı ile ya da mahkemece miktarın belirlenmesi ile toplantı yapmaları halinde alacak niteliğini kazanması sebebiyle

zamanaşımı süresi bu tarihten itibaren işlemeye başlayacaktır. Bu konuda dikkat edilmesi gereken diğer bir husus da, Türk Ticaret Kanunu 513. maddesindeki; “Şirketin iflası hâlinde, yönetim kurulu üyeleri şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir ad altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat uygun ücreti aşan ve bilanço uygun bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda düzenlenmiş olsaydı ödenmemesi gereken paraları geri vermekle yükümlüdürler.” düzenleme gereğince, yönetim kurulu üyelerine yapılan fazla huzur hakkı ödemelerinin şirketin iflası halinde iade edilmesi gerektiğidir.